1. Дело №А51-1300/2024

Фактические обстоятельства:
В 2018 году Федеральное агентство по рыболовству заключило с ответчиками ООО «Краб Марин», ООО «Реал Девелопмент», ООО «Рыбный Остров», - ООО «Мерлион», ООО «Прибрежный лов» и ООО «Краб ДМП» договоры о закреплении долей квот добычи (вылова) крабов и водных биологических ресурсов.

Генеральная прокуратура указала, что при подаче ответчиками заявок на получение разрешений было указано, что общества не находятся под контролем иностранного инвестора.

Позиция Генеральной прокуратуры:
В результате проведения Генеральной прокуратурой совместно с ФСБ России и ФАС России проверки законности установления резидентами иностранных государств контроля над стратегически важными отраслями экономики было выявлено, что на протяжении длительного времени Ответчики создают ложную видимость осуществления экономической деятельности в качестве самостоятельных хозяйствующих субъектов, что нарушает положения Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – «Федеральный закон №57-ФЗ»).

При этом в действительности организации-ответчики подконтрольны гражданину иностранного государства Дремлюге Д.В., что не было раскрыто при получении разрешений уполномоченными органами.

Генеральная прокуратура просила суд:

1. Признать сделки по заключению договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) – ничтожными;
2. Взыскать ущерб, причиненный водным биологическим ресурсам и
3. Обратить взыскание на имущество ответчиков физических лиц в виде долей в уставном капитале юридических лиц.

Выводы суда:
1. Ответчики - рыбодобывающие общества длительное время находились под управлением группы физических лиц, фактически аффилированных с иностранным инвестором — Д.В. Дремлюгой. Данный факт установлен ФАС России и подтвержден судами по результатам рассмотрения других дел;
2. Произведенная в 2023 году смена собственников и руководителей ответчиков на лиц, юридически не связанных с Д.В. Дремлюгой имеет формальный характер;
3. Среди признаков "массового" участника и руководителя и аффилированности ответчиков с иностранным инвестором указаны следующие:
– Финансирование иностранным инвестором и аффилированными с ним лицами;
– Формирование и реализация единой торговой политики, при которой единственным поставщиком товаров, необходимых для добычи (вылова) и упаковки водных биоресурсов, является иностранная компания;
– Вывод рыбодобывающими обществами денежных средств, полученных ими от реализации ресурсов на счета организаций, находящихся под контролем иностранного инвестора — Д.В. Дремлюги и его группы лиц;
4. Переход права собственности на доли, назначение новых руководителей не соответствуют обычным предпринимательским отношениям;
5. Договоры о закреплении долей квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов заключены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности и являются ничтожными;
6. Суд подтвердил размер ущерба, причиненного незаконными выловами на основании данных ресурсных исследований и государственного мониторинга;
7. Подтверждается факт наличия незаконного интереса в виде умышленного обхода запрета на добычу (вылов) водных биоресурсов организациями, находящимися под контролем иностранного инвестора;
8. Ответчиками, в том числе Макаровым В. А., Далишневым Ю. О., Ковальским А. В. не представлено доказательств достаточности денежных средств и имущества для выполнения обязательств по возмещению ущерба, в связи с чем Суд в силу статьи 237 ГК РФ обратил взыскание на доли в обществах, принадлежащие Макарову В. А., Далишневему Ю. О. и Ковальскому А.В.
9. Генеральной прокуратуре Российской Федерации стало известно о продолжающемся контроле над ответчиками не ранее января 2022 года из письма ФАС России, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Список ходатайств, в удовлетворении которых было отказано Ответчикам:

1. об отложении судебного заседания в связи с невозможностью ознакомлением новых документов, оглашенных судом и невозможностью обеспечения явки представителя;
2. о привлечении к участию в деле в качестве соистца или третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Уполномоченного по защите прав предпринимателей, Федеральную налоговую службу РФ, Росимущество;
3. о приостановлении производства по делу;
4. об истребовании доказательств у ВНИРО и вызове специалиста в судебное заседание для дачи пояснений;
5. о прекращении производства по делу в части взыскания ущерба, выделении требований и передаче дела;
6. об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Иск Генеральной прокуратуры был рассмотрен в течение 4 месяцев с момента предъявления (23.01.2024 – дата подачи иска, 13.05.2024 – дата вынесения решения).
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Судебное заседание по кассационным жалобам ответчиков на решение и постановление назначено на 07.04.2025 в 14:10.

2. Дело №А51-1301/2024

Фактические обстоятельства:
В период «заявочной кампании Росрыболовства 2018 года» поступило более 4500 заявок на переоформление договоров о закреплении долей квот добычи (вылова), в том числе от ООО «Монерон», ООО «Курильский универсальный комплекс», ООО «Приморская рыболовная компания», ООО «Аквамарин», ООО «Севрыбфлот» и ООО «Прибой-Т» (ответчики по рассматриваемому делу). По вышеуказанным заявкам было указано, что общества не находятся под контролем иностранного инвестора.
По итогам «заявочной кампании 2018 года» Росрыболовством заключены спорные договоры с ответчиками, сведения о которых внесены Росрыболовством в Государственный рыбохозяйственный реестр.

Генеральная прокуратура просила суд:

1. Признать сделки по заключению договоры о закреплении долей квот добычи (вылова) – ничтожными,
2. Взыскать ущерб солидарно с ответчиков физических лиц и Регионального фонда, и
3. Обратить взыскание на имущество ответчиков физических лиц в виде долей в уставном капитале юридических лиц.

Позиция Ответчиков заключалась в следующем:

1. Истцом не представлено каких-либо доказательств создания и руководства группой аффилированных между собой лиц, выполнения функций единоличного исполнительного органа, фактического получения прибыли именно из незаконной деятельности;
2. Ответчик Кан О.К. имел отношение только к одной из рыбодобывающих организаций - ООО «Курильский универсальный комплекс» и даже такой статус был прекращен еще в 2019 году
3. Информация ФАС России о наличии у Кан О.К. вида на жительство в иностранном государстве не может приниматься судом как надлежащие доказательство, так как термин иностранный инвестор в смысле Федерального закона №57-ФЗ появилось только 09.05.2023;
4. Ответчики заявили о применении сроков исковой давности;
5. Истец пытается заявленными требованиями об обращении взыскания на имущество ответчика подменить более позднюю стадию исполнительного производства, обращая взыскание на имущество, не состоящее в залоге в связи со спорными правоотношениями и не приобретенное на средства, полученные от недействительной (по мнению истца) сделки
6. Обращение взыскания на долю в уставном капитале хозяйственного общества нельзя признать правомерной, поскольку истцом не проведен анализ и исследование управленческих решений ответчиков.

Список заявленных ходатайств, заявлений и других процессуальных обращений:

1. Ходатайство о выделении требования истца в части заявления о взыскании убытков с В.А. Ледуковой в отдельное производство и передаче в суд общей юрисдикции;
2. Ходатайство ООО «КУК» о выделении требований к нему в отдельное производство и передаче по подсудности в арбитражный суд Сахалинской области;
3. Заявление об отводе судье;
4. Заявление о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей;
5. Заявление о принятии встречного иска о признании действительными договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов;
6. Ходатайство о привлечении Росимущество в качестве третьего лица;
7. Ходатайство Администрации Невельского городского округа о вступлении в дело в качестве третьего лица;
8. Ходатайство Кузнецовой Оксаны Ивановны о вступлении в дело в качестве третьего лица;
9. Ходатайство о привлечении в качестве в качестве третьих лиц Уполномоченных по правам ребенка в Приморском крае;
10. Ходатайство Давидович Н.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица;
11. Ходатайство о прекращении производство по делу в отношении Кан О.К. в связи со смертью;
12. Ходатайство о приостановлении производства по делу до выступления в силу заключения ФАС России об установлении факта наличия контроля иностранного инвестора над стратегическим обществом$
13. Ходатайство о назначении экологической экспертизы;
14. Ходатайство о назначении оценочной экспертизы;
15. Ходатайство об отложении производства по делу в связи с невозможностью явки и ознакомления отдельных ответчиков.

Выводы суда:
1. Ответчики - рыбодобывающие общества длительное время находились под управлением иностранных инвесторов Кана О.К. и компанией «OLVES»;
2. Факт того, что ответчики действовали с совместным умыслом на осуществление в нарушение закона вылова водных биологических ресурсов, подтверждается следующим:
– информацией предоставленной Федеральной антимонопольной службой,
– контрактами заключенными ответчиками между собой и с компанией «OLVES»,
– выписками со счетов о движении средств между компаниями и компанией «OLVES»,
– записями актов гражданского состояния, свидетельствующих о родственных связях между физическими лицами,
– выписками из ЕГРЮЛ об учредителях и исполнительных органах ответчиках юридических лиц.
3. Иностранная компания «OLVES» является основным получателем экспорта рыбодобывающих обществ, формирующим их экспортную выручку в значительном объеме, торговая политика рыбодобывающих обществ основывается на предоставлении приоритетных и льготных условий реализации добываемых (вылавливаемых) водных биоресурсов иностранному инвестору;
4. Рыбодобывающие общества находятся в условиях производственной и материально-технической зависимости от иностранного инвестора;
5. Компания «OLVES» в период 2019 - 2023 гг. на систематической основе оказывала услуги по ремонту судов, с использованием которых рыбодобывающие общества непосредственно осуществляют производственные процессы;
6. Размер вреда, причиненного водным биоресурсам, определяется в соответствии с таксами, утвержденными Правительством Российской Федерации, и методиками, утвержденными федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства, а при их отсутствии — исходя из затрат на восстановление водных биоресурсов.

Иск Генеральной прокуратуры был рассмотрен в течение 3 месяцев с момента предъявления (23.01.2024 – дата подачи иска, 03.04.2024 – дата вынесения решения).
Решение было оставлено в силе апелляционной инстанцией. Суд кассационной инстанции оставил решение и постановление без изменения.

13.02.2025 Арбитражным судом Приморского края было принято к производству заявление Заместителя Генерального прокурора о взыскании судебных расходов. Заявление будет рассмотрено в порядке упрощенного производства.

12.03.2025 судья-фильтр ВС РФ Попов В.В. отказал в передаче жалоб ответчиков для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

3. Дело №А50-17636/2023

Фактические обстоятельства:
АО «Порт Пермь» было учреждено в 2015 году Департаментом имущества Пермской области.

Основным видом деятельности АО «Порт Пермь» является деятельность внутреннего водного транспорта, разработка гравийных и песчаных карьеров, транспортная обработка прочих грузов, а также другие виды деятельности.

В 2017 году Арбитражным судом Приморского края была рассмотрено другое дело №А50-10758/2017 по иску Федеральной антимонопольной службы («ФАС») о признании недействительными сделок по приобретению акций Порта Пермь, совершенных в с 2011 по 2015 годы. Решением (вынесенным после пересмотра на втором круге) с иностранных акционеров АО «Порт Пермь» (Чехия) в доход Российской Федерации было взыскано 79% бездокументарных акций стратегического предприятия. ФАС заявила о том, что указанные сделки привели к установлению над предприятием незаконного контроля иностранных инвесторов.
В указанном деле также было установлено, что деятельность отдельных акционеров осуществлялась совместно и под контролем гражданина Великобритании Чарльза Алексея Батлера.

17.08.2010 состоялось внеочередного общего собрания акционеров АО «Порт Пермь», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди Бритц Наоми, Схейбаловой Нинел и компании «Тететице».

Согласно позиции Генеральной прокуратуры, Решение от 17.08.2010 об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над стратегическим предприятием.

29.05.2009 в соответствии с решением совета директоров АО «Порт Пермь» было создано ООО «Порт Пермь». 17.01.2014 по решению единственного участника ООО «Порт Пермь» (т.е. АО «Порт Пермь») было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в виде денежных средств в сумме 300 144 626 руб.

02.03.2015 между АО «Порт Пермь» и ООО «Порт-Сити» был заключен договор займа №761 на сумму 128 855 000 руб.

19.10.2015 ООО «Порт-Сити» частично уступило Чарльзу А.Б. на основании договора уступки прав право требования по договору займа №761. Оставшуюся часть основного долга по договору займа №761 ООО «Порт-Сити» уступило юридическому лицу «Риал-Истейт Пернерова».

Часть имущества переданного в пользу ООО «Порт Пермь» в 2009 году на момент подачи искового заявления Генеральной прокуратурой была отчуждена по сделкам с третьими лицами.

Позиция Генеральной прокуратуры:

1. Обстоятельства иска ранее не были известны Генеральной прокуратуре, поскольку были скрыты лицами, под чьим незаконным иностранным контролем находилось АО «Порт Пермь», иностранный контроль в отношении которого полностью устранен лишь в июне 2023 года после смены состава совета директоров АО «Порт Пермь»;
2. Сделка по передаче в уставный капитал ООО «Порт Пермь» объектов движимого и недвижимого имущества является ничтожной сделкой и у ООО «Порт Пермь» не возникло право собственности на имущество, переданное в уставный капитал, а, следовательно, все последующие сделки в отношении данного имущества также являются ничтожными;
3. Чарльз А.Б. приобрел право обращения взыскания на имущество стратегического общества, необходимое для осуществления его основных видов деятельности, что создает угрозу для безопасности государства и является недопустимым;
4. Передача основных активов АО «Порт Пермь» и установление в пользу Чарльза А.Б. залога на основные производственные активы общества преследовали цель противную основам правопорядка и нравственности.

Позиция Ответчиков:

• Истцом неверно сформулировано исковое требование в части неуказания материального истца (АО «Порт Пермь»), в интересах которого фактически подан иск;
• Истцом пропущен срок исковой давности;
• Истцом неверно применены положения Федерального закона №57-ФЗ;
• Имеет место вступивший в законную силу судебный акт в рамках другого дела, где оспаривались те же самые корпоративные действия;
• Чарльз А.Б. не имеет намерения незаконного вывода спорного имущества;
• Третьи лица, которые приобретали впоследствии имущество ООО «Порт Пермь», являются добросовестными приобретателями.

! АО «Порт Пермь» и ООО «Порт Пермь» указали, что с исковыми требованиями согласны.

Выводы суда:

1. Обращаясь в суд по настоящему делу, Генеральная прокуратура РФ была вправе предъявить именно иск в интересах Российской Федерации в защиту интересов государства и общества в сфере обеспечения обороны страны и безопасности государства;
2. Срок исковой давности не пропущен, так как реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась у Генеральной прокуратуры РФ после смены в июне 2023 года руководства АО «Порт Пермь» и после проведенной им в октябре 2023 года ревизии материальных ценностей;
3. Решения совета директоров или единственного участника общества об увеличении уставного капитала являются односторонними безвозмездными сделками. Для порождения такими сделками юридических последствий необходима передача имущества (вклада) в уставной капитал общества;
4. Приобретатель признается добросовестным, если не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, и принял все разумные меры для выяснения его правомочий;
5. Суд применил последствия недействительности сделок, в частности, оформленных протоколом заседания Совета директоров и решением генерального директора;
6. Учитывая незаконность выбытия спорного имущества из владения АО «Порт Пермь», каждый последующий приобретатель данного имущества в результате совершения с ним различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение им;
7. Суд руководствовался положениями Федерального закона №57-ФЗ, которым определено, что опасность жизненно важным интересам личности, общества и государства создают сделки, в результате которых бесконтрольно отчуждаются и приобретаются основные производственные средства хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

Список ходатайств, в удовлетворении которых было отказано Ответчикам:

1. Ходатайство ООО «Геоэксплуатация» о прекращении дела в отношении этого Ответчика со ссылкой на ликвидацию ООО «Земснаряд», входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к ООО «Геоэксплуатация»;
2. Ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по другому делу;
3. Ходатайство ООО Замек Бон Репос о вступлении в дело в качестве третьего лица, так как компания является займодавцем ООО «Порт Пермь».

Иск Генеральной прокуратуры был рассмотрен в течение 5 месяцев с момента предъявления (19.07.2023 – дата подачи иска, 18.12.2023 – дата вынесения решения).

Решение было оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Определением ВС РФ от 19.02.2025 судья-фильтр Борисова Е.Е. отказала в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

4. Дело №А40-156361/2023

Фактические обстоятельства:
ЗАО «Тефида» (в настоящее время ООО «Тефида») является одной из рыбодобывающих компаний, осуществляющей добычу крабов на Дальнем Востоке.
Тефидой и Федеральным агентством по рыболовству были заключены договоры о закреплении долей, квот добычи водных биологических ресурсов, включая доли квот добычи краба.

Генеральная прокуратура провела мониторинг законности установления резидентами иностранных государств контроля над стратегически важными отраслями экономики. По итогам мониторинга выявилось, что компания ООО «Тефида» на протяжении длительного времени осуществляет добычу (вылов) водных биоресурсов на территории Российской Федерации и создает ложную видимость деятельности в качестве самостоятельного хозяйствующего субъекта.

С 19.10.2012 по настоящее время 97 % акций ЗАО «Тефида» принадлежит Козлову А.Н., 3 % - его супруге Козловой И.В., которые также являются руководителями иностранных компаний «Marine Fishing International, LLC» (Соединенные Штаты Америки) и «Marine Fishing International, Inc.» (Маршалловы острова).

29.03.2022 ФАС подготовило и опубликовало Заключение №ЦА/28503/22, из которого следует, что ЗАО «Тефида» подконтрольна группе лиц, в которую входят иностранные инвесторы.

Будучи осведомленным о вынесенном ФАС Заключении о факте нахождения под контролем иностранного инвестора, ЗАО «Тефида» продолжила вылов различных видов краба, о чем 17.04.2023 предоставило отчет в Приморское территориальное управление Росрыболовства.

Росрыболовство в процессе рассмотрения иска Генеральной прокуратуры указало, что после вынесенного ФАС заключения – направило уведомления о расторжении в одностороннем порядке договоров, заключенных с ООО «Тефида».

Позиция Генеральной прокуратуры:

• При заключении указанных договоров нарушены публичные интересы, в связи с чем они ничтожны;
• Факт нахождения Ответчика под незаконно установленным контролем группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен судебным актом (в рамках дела №А40-133024/2022 об оспаривании Заключения ФАС);
• ЗАО «Тефида» незаконно получило право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов и непосредственно осуществлять добычу (вылов) водных биологических ресурсов.

Выводы суда:

1. Сделки по заключению договоров о закреплении за ЗАО «Тефида», находящимся под незаконно установленным контролем иностранного инвестора, доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов нарушают требования закона, посягают на публичные интересы;
2. Генеральной прокуратуре Российской Федерации стало известно о нарушении закона после поступления Заключения ФАС РФ, что свидетельствует о соблюдении срока исковой давности истцом;
3. Формальное применение срока исковой давности будет являться способом легализации спорных договоров без законного на то основания, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.

Иск Генеральной прокуратуры был рассмотрен в течение 4 месяцев с момента предъявления (12.07.2023 – дата подачи иска, 30.11.2023 – дата вынесения решения).
Решение было оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями.

5. Дело №А51-13465/2023

Фактические обстоятельства
Дальнегорский горно-обогатительный комбинат был учрежден в 2013 году и специализируется на добыче и переработке борсодержащих руд. ООО «Радамант» является единственным участником в ООО «Дальнегорский Гок». В свою очередь единственным участником ООО «Радамант» являлась сначала Акционерная компания «Эмилтрадо Венчерс ЛТД» (до 16.11.2018) (Кипр), а после ООО «Фининвест».

16.11.2018 ООО «Фининвест» был принят в состав участников ООО «Радамант» и 29.11.2018 на основании решения единственного участника ООО «Радамант» в пользу ООО «Фининвест» было передано 99,9937% долей.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2019 ООО «Фининвест» (покупатель) приобрело у АКОО «Эмилтрадо Венчерс ЛТД» (продавец) оставшуюся долю в уставном капитале ООО «Радамант» в размере 0,0063 %.

Решение о принятии в состав участников ООО «Фининвест» и договор купли продажи должны были получить одобрение Правительственной комиссии, однако такие заявления об одобрении не подавались и не одобрялись.

Аргументы Генеральной прокуратуры:

1. В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 3 Федерального закона №57-ФЗ ООО «Фининвест» является иностранным инвестором, входящим в группу иностранных физических и юридических лиц;
2. Все действия ООО «Фининвест» и компаний группы, а также сделки, направленные на получение контроля над ООО «Дальнегорский ГОК», подлежали обязательному предварительному согласованию Правительственной комиссией, которое получено не было;
3. ООО «Дальнегорский ГОК», исходя из общеизвестной и общедоступной информации, является одним из крупнейших предприятий Приморского края, основной вид деятельности которого - производство борной кислоты, бората кальция, борного ангидрида гранулированного и датолитового концентрата, используемых в химической и атомной промышленности, военно-промышленном комплексе Российской Федерации.
4. Генеральная прокуратура просит признать недействительным решение единственного участника о приеме ООО «Фининвест» в состав участников ООО «Радамант» и взыскать в доход Российской Федерации долю в уставном капитале ООО «Радамант».
5. Также Генеральная прокуратура просит применить последствия недействительности договора купли-продажи доли и взыскать в доход Российской Федерации долю в уставном капитале ООО «Радамант».

Доводы Ответчиков:

• Пропуск срока исковой давности;
• Истец является ненадлежащим и вышел за пределы своих полномочий в связи с подачей настоящего иска;
• ООО «Фининвест» является ненадлежащим ответчиком по делу;
• ООО «Фининвест» также участвует иным имуществом в ООО «Радамант».

Выводы суда:
1. ООО «Дальнегорский ГОК» признается хозяйственным обществом, осуществляющим вид деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства;
2. На сделки иностранных инвесторов в отношении ООО «Дальнегорский ГОК» распространяются требования Федерального закона №57-ФЗ;
3. Суд указал, что предварительному согласованию подлежат не только сделки, поименованные в Федеральном законе №57-ФЗ, а также иные действия, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает право определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности;
4. При таких обстоятельствах ООО «Фининвест» по смыслу пункта 3 части 2 статьи 3 Федерального закона № 57-ФЗ относится к иностранным инвесторам и в нарушение требований Федерального закона № 57-ФЗ ООО «Фининвест» не обращалось в уполномоченный орган и Правительственную комиссию с ходатайством о предварительном согласовании спорных сделок;
5. Из изложенного следует, что начало течения срока исковой давности с учетом того, что истцом выступает Генеральная прокуратура РФ подлежит исчислению с 26.07.2023 г. с момента начала проверки;
6. Суд признал ничтожными:
– Решение акционерной компании с ограниченной ответственностью «Эмилтрадо Венчерс ЛТД» от 16.11.2018 о приеме ООО «Фининвест» в состав участников ООО «Радамант»;
– Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радамант» от 30.05.2019.
7. Cуд, исходя из преследуемого Генеральной прокуратурой материально-правового интереса в виде устранения незаконно установленного контроля иностранного инвестора через ООО «Радамант» в стратегическом предприятии решил применить специальные правовые последствия недействительности ничтожной сделки, а именно, обращение приобретенных по ничтожным сделкам долей в доход Российской Федерации.

Список заявленных ходатайств:

1. Ходатайство об отложении в связи с поступившими дополнительными документами от Генеральной прокуратуры;
2. Ходатайство об отложении в связи с обжалованием определения об отказе в передаче дела по подсудности;
3. Ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора;
4. Ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности;
5. Ходатайство о пропуске срока исковой давности,
6. Заявление об отводе судьи.

Иск Генеральной прокуратуры был рассмотрен в течение 1 месяца с момента предъявления (02.08.2023 – дата подачи иска, 27.09.2023 – дата вынесения решения).
Решение было оставлено в силе апелляционной, а производство по кассационной жалобе было прекращено, так как ответчик, заявивший ее отказался от кассационной жалобы.

6. Дело №А21-2269/2023

Фактические обстоятельства
АО «Калининградский морской торговый порт» расположено в юго-восточной части Балтийского моря в устье реки Преголя в Особой экономической зоне России – Калининградской области. Калининградский морской порт является одним из крупнейших предприятий на Балтийском море.

АО «Калининградский морской торговый порт» было учреждено в 2002 году. Одним из участником акционерного общества было ООО «Коксохимтранс».

Согласно уставу АО «Калининградский морской торговый порт» обществом было размещено 100 000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

24.12.2020 между ООО «Коксохимтранс» (в качестве продавца) и компанией Orneto Partners LP (в качестве покупателя) заключен договор купли-продажи обыкновенных акций АО «Калининградский морской торговый порт» в количестве 43 000 штук. В результате Orneto Partners LP стали акционерами морского порта.

13.05.2022 между Дубининой М.А. в интересах несовершеннолетних детей Дубининой О.В. и Дубининой Я.В. и Пуримом Д.Ю. заключен договор купли-продажи обыкновенных акций АО «Калининградский морской торговый порт» в количестве 3 500 штук.

При этом 30.01.2023 стороны договора купли-продажи акций АО «Калининградский морской торговый порт» получили Решение подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о согласовании сделки.

Позиция Генеральной прокуратуры:
Истец ссылается на то, что указанные сделки совершены с нарушением Федерального закона № 57-ФЗ и являются ничтожными.
Со ссылкой на ст.168 ГК РФ, в силу которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, Истец заявил о ничтожности сделки, а также указал, что в случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Доводы Ответчиков:

1. Ответчики настаивали на том, что Порт не является стратегическим обществом;
2. Один из ключевых Ответчиков – компания Orneto Partners LP находилась под контролем российского лица;
3. Сделки по приобретению акций Калининградского морского торгового порта не требовали согласования;
4. Недействительность сделки влечет применение последствий в виде двусторонней реституции, которая де-факто уже осуществлена, поскольку договор с компанией ORNETO PARTNERS LP расторгнут с обязательством последней вернуть ООО «Коксохимтранс» акции;
5. Федеральным законом № 57-ФЗ предусмотрены иные последствия его нарушения в виде лишения иностранного инвестора или группы лиц права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

! Представители АО «Калининградский морской торговый порт» поддержали заявленный иск, добавив, что иностранная компания предпринимала неоднократные попытки по вмешательству в деятельность порта.

Выводы Суда:
Подпунктом «г» п. 37 ст. 6 Федерального закона № 57-ФЗ к видам деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, отнесено оказание услуг в портах Российской Федерации хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности АО «Калининградский морской торговый порт» является 52.24 «Транспортная обработка грузов».

По сообщению ФАС доля АО «Калининградский морской торговый порт» на рынке перевалки грузов в морском порту Калининград превышает 20%, соответственно в силу в силу ч. 10 ст. 17 Федерального закона № 261-ФЗ порт является хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение.

Компания Orneto Partners LP по смыслу пункта 1 части 2 статьи 3 Закона № 57-ФЗ относится к иностранным инвесторам.

К утверждению ответчика – Пурима Д.Ю. и третьего лица – ООО «Коксохимтранс» о том, что конечным бенефициаром компании Orneto Partners LP являлся/является гражданин РФ (Савочкин С.В., Пурим К.Д.), суд отнесся критически.

Ссылки ООО «Коксохимтранс» на расторжение договора от 24.12.2020 и решение Правительственной комиссии о возврате акций ООО «Коксохимтранс» суд не принимает, так как:

1. сделка ничтожна с момента совершения и, соответственно, все последующие действия по ней также ничтожны;
2. расторжение договора не влияет на возможность оценки его, как ничтожного;
3. наличие решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации не легализует сделку купли-продажи акций.

Суд со ссылкой на ст. 169 ГК РФ указал, что незаконное приобретение акций стратегического предприятия компанией Orneto Partners LP и Пуримом Д.Ю., входящих в одну группу с участием иностранного инвестора, в том числе зарегистрированного на территории государства, совершающего в отношении Российской Федерации недружественные действия, противоречит основам правопорядка страны и угрожает ее безопасности.
Материально-правовой интерес Истца заключается в устранении незаконно установленного контроля иностранного инвестора в стратегическом предприятии.
Суд также указал, что решение будет являться основанием для списания «Газпромбанк» и «Сбербанк» со счетов депо компании ORNETO PARTNERS LP и Пурима Дмитрия Юрьевича обыкновенных акций АО «Калининградский морской торговый порт» и их зачисления на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Список заявленных ходатайств:

1. Ходатайство ООО «Коксохимтранс» о привлечении к участию в деле третьим лицом Савочкина С.В;
2. Ходатайства о назначении экспертизы;
3. Ходатайство об отводе судьи;
4. Ходатайства об исключении из числа доказательств по делу документов, представленных заявителем без перевода на русский язык;
5. Ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы по месту жительства одного из ответчиков;
6. Ходатайство о привлечении себя к участию в деле соответчиком.

Иск Генеральной прокуратуры и ФАС был рассмотрен в течение 2 месяцев с момента предъявления (02.03.2023 – дата подачи иска, 12.05.2023 – дата вынесения решения).
Решение было оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Определением ВС РФ от 25.01.2024 судья-фильтр Золотова Е.Н. отказала в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

7. Дело №А56-74979/2023

Фактические обстоятельства
Компания Хайдельбергцемент является одним из крупнейших в мире международным холдингом интегрированных производителей строительных материалов, в частности цемента. Основным акционером компании Хайдельбергцемент (HeidelbergCement AG) является Людвиг Меркле.

Дочерняя компания холдинга была учреждена в России в 2006 году.

Российское подразделение «ХайдельбергЦемент Рус» поставляет цемент, щебень и минеральный порошок и управляет тремя цементными заводами суммарной мощностью 4,6 млн т.

Генеральная прокуратура обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании имущества Хайдельбергцемент централ юроп ист холдинг Б.В. (Нидерланды) и её дочерней компании ООО «ХайдельбергЦемент Рус».

Определением суда от 08.08.2023 в отношении активов ответчиков были приняты обеспечительные меры, в обоснование которых суд указал, что:

1. Члены Европейского союза являются государствами, которые совершают недружественные действия в отношении Российской Федерации;
2. Компания, зарегистрированная в Нидерландах, может совершить действия, направленные на вывод имущественного комплекса подконтрольных предприятий, их реализацию третьим лицам, что приведет к остановке технологических циклов, сокращению производственных мощностей, созданию искусственного дефицита производимой продукции на рынке.

Требования Генеральной прокуратуры:
В частности требования Генеральной прокуратуры состояли в истребовании:

1. В пользу Российской Федерации 100 % долей в уставном капитале ООО «ХайдельбергЦемент Рус» из незаконного владения Хайдельбергцемент централ юроп ист холдинг Б.В.;
2. В пользу Российской Федерации обыкновенных акций АО «Сырьевая компания» из чужого незаконного владения ООО «ХайдельбергЦемент Рус»;
3. В пользу Российской Федерации обыкновенных акций ОАО «Сланцевый цементный завод «Цесла»;
4. В пользу Тульской области имущество в виде 50 % акций ОАО «Гурово-Бетон».

04.09.2024 Генеральная прокуратура заявила об отказе от исковых требований, указав, что в ходе судебного разбирательства и дополнительно проведенной проверки установлены обстоятельства, свидетельствующие о возможности защиты интересов государства иными правовыми способами.

Список заявленных ходатайств:

1. Ходатайство Ответчика ООО «ХайдельбергЦемент Рус» о разъяснении Определения о принятии обеспечительных мер;
2. Ходатайство Ответчиков об отмене обеспечительных мер;
3. Заявление ООО «ХайдельбергЦемент Рус» о выделении требований в отдельные производства и передачи части требований по подсудности в другие арбитражные суды;
4. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Ленинградского областного Комитета по управлению государственным имуществом, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, компании Скансем Ист Ою Аб (Хельсинки, Республика Финляндия), Счетной палаты РФ, а также о рассмотрении с участием арбитражных заседателей.
5. Заявление о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Выводы Суда:
Определением суда от 15.09.2023 производство по делу было прекращено в связи с отказом Генеральной прокуратуры от иска.

8. Дело № А56-24370/2023

Рассмотрение иска происходило в закрытом судебном заседании

Фактические обстоятельства
Сясьский ЦБК является одной из первых компаний отечественной целлюлозно-бумажной промышленности и одним из крупнейших производителей санитарно-гигиенических изделий, а также целлюлозы, лигносульфонатов и других видов продукции промышленного назначения.

В марте 2023 года Генеральная прокуратура обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обращении в доход Российской Федерации 8,99% долей в уставном капитале АО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», принадлежащих Зайцеву Д.М.

Ответчика по делу являются Дмитрий Зайцев и Алексей Шмаргуненко, которые заключили друг с другом договор купли-продажи акций Сясьского ЦБК

Согласно Определению об обеспечении иска от 20.03.2023 основанием для предъявления требований Генеральной прокуратурой стали выявленные нарушения Федерального закона №57-ФЗ и Указа Президента РФ и от 01.03.2022 г. № 81 в ходе покупки Дмитрием Зайцевым (гражданин Израиля) акций компании.

Требования Генеральной прокуратуры:
Требования Генеральной прокуратуры заключаются в следующем:

1. Признать Договор купли-продажи акций, заключенный между Шмаргуненко А.Н. и Зайцевым Д.М., недействительным (ничтожным);
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обратив в доход Российской Федерации 8,99% долей в уставном капитале ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат».

Выводы Суда:
По данным СМИ суд первой инстанции подтвердил, что иностранные акционеры Сясьского ЦБК совершали сделки с акциями, чтобы установить контроль над стратегическим предприятием без согласования с правительственной комиссией по иностранным инвестициям.
Иск Генеральной прокуратуры и ФАС был рассмотрен в течение 2 месяцев с момента предъявления (29.03.2023 – дата подачи иска, 15.05.2023 – дата вынесения решения).
Решением суда первой инстанции от 15.05.2023 требования Генеральной прокуратуры удовлетворены. Апелляция оставила Решение без изменения.

9. Дело № А42-7217/2021

Фактические обстоятельства
Мурманский морской рыбный порт («ММРП») был приобретен в 2015 юридическим лицом АО «Купец», которое в свою очередь было учреждено двумя физическими лицами Александром Романовым и его зятем Олегом Креславским году в результате плановой приватизации.

В ходе рассмотрения иска ФАС России заявила, что денежные средства на приобретение акций морского порта были получены через третьего лицо АО «Зевс» от кипрской компании Си. Ай. Фалькон Лимитед (C.I. Falcon Limited, Кипр) на основании Договора займа.

В свою очередь права требования к АО «Зевс» по Договорам займа были уступлены в 2017 году сингапурской компании Гермес Инвестмент энд Трейдинг Пте. Лд (Hermes Investment & Trading Pte. Ltd), учрежденной Александром Романовым.

В 2020 году АО «Купец» было реорганизовано в форме присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс». АО «Зевс» стал единственным акционером морского порта. АО «Зевс» в 2017 году принадлежали и до сих пор принадлежат детям Александра Романова

Требования и обоснование ФАС:
Позиция ФАС России заключалась в том, что Фалькон Лимитед и Гермес Инвестмент входят в единую группу с физическими лицами и являются иностранными инвесторами по смыслу Федерального закона №57-ФЗ.

По мнению истца в результате совершенных сделок группой лиц с участием иностранного инвестора был установлен контроль над портом. При этом в силу положений Федерального закона №57-ФЗ такие сделки с участием иностранного инвестора и в отношении стратегического общества подлежали предварительному согласованию.

ФАС России заявили требования (с учетом уточнения предмета спора) о признании ничтожными сделок:

1. Соглашение о переуступке права требования в пользу Гермес Инвестмент;
2. Договор купли-продажи 51 % долей ООО «Купец» между АО «Зевс» и Романовым А.А;
3. Договор купли-продажи 49 % долей ООО «Купец» между АО «Зевс» и Креславским О.И.;
4. Договор присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс».

Также ФАС требовала применить последствия ни недействительности ничтожным сделок:

1. Лишения АО «Зевс» права голоса на общем собрании акционеров;
2. лишения Полещука Д.А. и Креславской АА. права голоса на общем собрании акционеров;
3. Взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций Мурманского морского рыбного порта.

Позиция Ответчиков:
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ответчики заявили следующие возражения:

1. Истец необоснованно полагает возможным применить к оспариваемым сделками положения Федерального закона №57-ФЗ;
2. Учредителем Гермес Инвестмент является гражданин РФ, не имеющий гражданство иного (иностранного) государства, а также являющимся налоговым резидентом РФ.
3. У иностранной компании Гермес Инвестмент отсутствует собственная воля и интерес в ведении предпринимательской или иной экономической деятельности, за исключением воли и интереса контролирующего его российского гражданина;
4. Сами по себе родственные связи не могут автоматически означать, что все лица, являющиеся родственниками, имеют реальную возможность для контроля над портом;
5. Какого-либо влияния на принимаемые решения иностранные организации или физические лица на решения акционером ММРП не оказывают;
6. Наличие заключенных договоров займа перед нерезидентами РФ не подразумевает установление контроля иностранного инвестора, учитывая, что займы возвратные, обязательства по которым исполняются в установленные порядке и сроки.

Список заявленных ходатайств:

1. Ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в отношении ответчиков;
2. Ходатайство о привлечении по делу в качестве третьего лица Прокуратуру Мурманской области, Управление Федеральной службы безопасности РФ по Мурманской области;
3. Заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора;
4. Ходатайство ФАС России о привлечении к участию в качестве соответчиков Креславского Олега Игоревича, АО ВТБ Регистратор;
5. Ходатайство ФАС России о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Выводы Суда:
Мурманский морской рыбный порт оказывает услуги, включенные в Перечень услуг, осуществляемых стратегическими обществам по смыслу п.37 ст.6 Федерального закон №57-ФЗ.

С 2013 года по настоящее время порт является стивидорной компанией в морском порту Мурманск, специализируется на перевалке (погрузке и выгрузке) рыбы, рыбопродуктов и нефтепродуктов. Доля перевалки ММРП рыбы и рыбопродуктов в морском порту Мурманск с 2013 года по настоящее время превышает 20 %.

Кроме того, ММРП имеет свидетельство об аккредитации в качестве подразделения транспортной безопасности.
Учитывая приведенные факты ММРП является обществом, деятельность которого относится к стратегическим видам деятельности.

Суд установил, что АО «Зевс», ООО «Купец», ММРП, Креславская А.А., Полещук Д.А., Романов А.А., компания Гермес Инвестмент образуют одну группу лиц, в которую входит иностранный инвестор. Итогом поименованных действий группы лиц явилось установление косвенного корпоративного контроля над обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.

Судом принято во внимание поведение группы лиц, как до заключения спорных сделок (учреждение компании-покупателя ММРП накануне приватизации, получение денежных средств на покупку от иностранного инвестора), в период их исполнения (непредставления сведений о заключении договоров займа, цессии, о залоговых обязательствах в регулирующий орган), а также в последующие периоды (после предъявления иска).

Суд сделал вывод о том, что очевидна воля контролирующих группу компаний лиц на осуществление согласованной стратегии установления контроля над портом в отсутствие соблюдения регламентированного уведомительно-разрешительного правового режима применительно к оспариваемым сделкам. Указанное исключает добросовестность действий участников.

По итогу суд удовлетворил требования Генеральной прокуратуры о признании сделок недействительными, но отказал в лишении ответчиков права голоса на общем собрании акционеров, так как акции, итак, перейдут в собственность государтсва.

Суд также отказал в лишении Полещука Д.А. и Креславской АА. права голоса на общем собрании акционеров АО «Зевс», так как АО «Зевс» более не будет акционером ММРП и вправе осуществлять свои права и обязанности, как участник гражданского оборота, не только в отношении акций порта.

Иск Генеральной прокуратуры и ФАС был рассмотрен в течение 2 месяцев с момента предъявления (13.08.2023 – дата подачи иска, 10.10.2022– дата вынесения решения).

Решение суда первой инстанции оставлено без изменения как апелляцией, так и кассацией. Верховный суд Российской Федерации отказал в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

10. Дело № А42-7217/2021

Фактические обстоятельства
Группа компаний Главпродукт является ведущим российским производителем мясных, молочных, овощных и рыбных консервов. В группу входя такие компании, как АО «Главпродукт», ООО «Инвестиционная компания «СОКОЛ», ООО «Главпродукт-Патент», ООО «Сельхозэкспорт», ООО «Омнибус», ООО «Главпродукт-Торг» и другие.

Через компанию ООО «Промсельхозинвест» собственниками Главпродукта являются Компании Юниверсал Беверэйдж Компани (Огайо, США), Юниверсал Компани 2000, Инк (Беверли Хиллз, Калифорния, США) и гражданин США Смирнов Л.М.
Указом Президента РФ от 25.04.2023 №302 "О временном управлении некоторым имуществом" активы холдинга «Главпродукт» перешли в собственность государства.

31.01.2025 Юниверсал Бевередж Компани обратились в Арбитражный суд г. Москвы с несколькими исками:

1. О признании недействительным решения Федерального агентства по управлению государственным имуществом (дело №А40-19535/2025);
2. К АО ВТБ Регистратор с неизвестным требованием (дело №А40-4763/2025);
3. К АО ВТБ Регистратор с неизвестным требованием (дело №А40-4775/2025);
4. К АО ВТБ Регистратор с неизвестным требованием (дело №А40-4786/2025).

05.03.2025 Генеральная прокуратура подала в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности сделок и об изъятии в доход государства имущества Юниверсал Беверэйдж Компани, Юниверсал Компани 2000, Инк и Смирнову Л.М.

Вероятнее всего требования Истца основываются на Федеральном законе №57-ФЗ и связаны с признанием ничтожными сделок по установлению иностранными лицами контроля над холдингом Главпродукт.

Вместе с иском прокуратура также обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в том числе в виде:

1. Наложения ареста на все движимое имущество, недвижимое имущество, а также на доли (акции) в уставных капиталах российских и иностранных юридических лиц Смирнова Л.М.
2. Обязании Смирнова Л.М. обеспечить сохранность движимого и недвижимого имущества юридических лиц, в числе которых ООО «Промсельхозинвест», АО «Главпродукт» и другие.
3. Установления запрета Смирнову Л.М.: открывать новые банковские счета; давать кому бы то ни было указания (поручения) об отчуждении имущества подконтрольных организаций$
4. Наложения ареста на все акции акционерных обществ – третьих лиц;
5. Наложения ареста на все доли, движимое и недвижимое общество обществ – третьих лиц;
6. И др.

Рассмотрение искового заявления Генеральной прокуратуры назначено на 18.04.2025, 12:30.

11. Дело № А41-5707/2025

Рассмотрение иска происходило в закрытом судебном заседании

Фактические обстоятельства
Такой стратегический объект Российской Федерации, как аэропорт Домодедово на протяжении многих лет принадлежит Группе компаний "Домодедово", в которую входят, например, компании «Домодедово Авиэйшн Секьюрити», ООО «Домодедово Секьюрити», ООО «Домодедово Карго» и другие.

По информации из СМИ и открытых источников Группа компаний "Домодедово" находится под контролем Дмитрия Каменщика (Турция, ОАЭ) и Валерия Когана (Израиль), которые также являются ответчиками по иску, заявленному Генеральной прокуратурой.

Требования Генеральной прокуратуры
В исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд Московской области требования прокуратуры, заключаются в признании недействительными (ничтожными) сделок и применении последствий недействительности сделок.

Вместе с иском Генеральная прокуратура также запросила ряд обеспечительных мер, которые были удовлетворены судом в части:

1. Каменщик Дмитрий Владимирович и Коган Валерий Михайлович обязаны обеспечить сохранность всего движимого и недвижимого имущества компаний, входящих в группу "Домодедово".
2. Наложен арест на доли (акции) в уставных капиталах российских и иностранных юридических лиц, принадлежащие Каменщику Д.В. и Когану В.М.
3. Наложен запрет для Каменщика Д.В. и Когана В.М.:
4. давать кому бы то ни было указания, поручения, распоряжения, инструкции, направленные на отчуждение или оставление вне юрисдикции Российской Федерации или за пределами исключительной экономической зоны Российской Федерации имущества компаний;
5. давать кому бы то ни было указания, поручения, распоряжения, инструкции или принимать решения в отношении компаний группы;
6. открывать новые банковские счета.
7. Наложен запрет органам управления компаний группы принимать решения (давать указания) об увеличении уставного капитала, увеличения номинальной стоимости акций, выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров, а также предпринимать иные любые действия (в том числе совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и иного имущества.
8. Наложен арест на все движимое, недвижимое и иное имущество, ценные бумаги, акции и доли в уставных капиталах юридических лиц, группы компаний и др.

В настоящее время судебное заседание по рассмотрению иска Генеральной прокуратуры отложено на 04.04.2025, 12:00.